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信息披露是股票發(fā)行注冊制改革的核心，信息披露監(jiān)管是上市公司監(jiān)管工作的重心。證監(jiān)會近日發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，《辦法》自2021年5月1日起施行。

《辦法》與修訂前相比，雖名稱相同，但有許多亮點，其中將被紀(jì)檢機(jī)關(guān)留置列為重大事項須發(fā)布臨時報告、要求上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度等，頗受關(guān)注。

信息披露應(yīng)簡明清晰

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海指出，信息披露義務(wù)人披露信息不僅要及時、準(zhǔn)確、完整，還應(yīng)當(dāng)真實、簡明、易懂、易得、公平，這是新證券法的要求。如《辦法》第三條所明：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

劉俊海坦言，過去一些基金經(jīng)理或其他人員去公司調(diào)研，會提前獲得一些重要信息，這有違信息披露公平性。為此《辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

“完整性雖然一直在提，但在實踐中也常出問題。”劉俊海說，要披露就是完整披露，不能只說一部分。

中銀律師事務(wù)所律師阮萬錦說，新規(guī)對于“及時”也作了細(xì)化?！掇k法》第六十二條規(guī)定：及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。

細(xì)化自愿披露范疇

證券律師康家昕認(rèn)為，在A股市場，每次出現(xiàn)公眾關(guān)注的事件時，上市公司發(fā)布公告“蹭熱點”者不在少數(shù)。

康家昕分析說，上市公司“蹭熱點”的直接原因，是為了在短期內(nèi)刺激股價大幅上漲，而其背后的目的，有的是為配合股東減持，有的則是迫于股權(quán)質(zhì)押的壓力，亦有操縱市場之嫌疑。

此情形屬于自愿披露范疇，新規(guī)對此有明確規(guī)定?！掇k法》第五條規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。并且要求，自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露還應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

《辦法》要求，信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。

逃避監(jiān)管或市場禁入

劉俊海說，近來有的上市公司董監(jiān)高在董事會審議時，簽署同意函，但在公司發(fā)布報告時，卻稱“無法保證”，作出“不保真”聲明。

之所以作出這一紙聲明，康家昕認(rèn)為，主要有三個原因：在監(jiān)管部門持續(xù)高壓監(jiān)管的形勢下，非標(biāo)審計意見的審計報告數(shù)量大幅增加，董監(jiān)高的合規(guī)壓力越來越大;董監(jiān)高自我保護(hù)意識增強(qiáng)，希望能夠通過聲明免責(zé);股東或管理層存在內(nèi)部糾紛。

針對這種情形，《辦法》完善了上市公司董監(jiān)高異議聲明制度：要求定期報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。

文件明確規(guī)定，董監(jiān)事無法保證定期報告的真實準(zhǔn)確及完整或者有異議的，應(yīng)在董事會、監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高發(fā)表意見應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度。

劉俊海說，對于這種逃避監(jiān)管的情形，新規(guī)規(guī)定罰則?！掇k法》第五十八條規(guī)定，上市公司董監(jiān)事在作出上述“不保真”情形時，證監(jiān)會可以對相關(guān)人員給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取證券市場禁入的措施。

留置被列為重大事項

劉俊海說，《辦法》的一大亮點是補(bǔ)充完善臨時報告時的重大事件情形，將被紀(jì)檢機(jī)關(guān)“留置”列為重大事件?！掇k法》第二十二條第十七項規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高，涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)時，上市公司應(yīng)發(fā)布臨時報告。

此外，新規(guī)的“重大事件”相比之前，有很大變化?？导谊空f，《辦法》第二十條所列舉的“重大事件”共十九項雖與原辦法的二十一項相比，條數(shù)少了，但在內(nèi)容上更加豐富，并細(xì)化了許多指標(biāo)。

如《辦法》所列舉的重大事件第一項即是，證券法第八十條第二款規(guī)定的重大事件。僅這一項，證券法所列舉的十一項重大事件，就涵蓋了原辦法列舉的絕大多數(shù)重大事件。除此之外，《辦法》所列舉的重大事件幾乎都是新增，包括：公司發(fā)生大額賠償責(zé)任;公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備;公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值等等。

阮萬錦說，其中有兩項重大事件值得關(guān)注。第十六項明確，公司或者其控股股東、實際控制人及董監(jiān)高人員，受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到證監(jiān)會或其他有關(guān)機(jī)關(guān)行政處罰;第十八項規(guī)定，除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董監(jiān)高人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計達(dá)到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)。

規(guī)范對外發(fā)布信息行為

劉俊海說，有些公司高管，不分場合，動不動就發(fā)布一些很吸引眼球的重大事件，對此新規(guī)也作了相應(yīng)規(guī)定。《辦法》第三十三條明確，上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董監(jiān)高人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)。

要求上市公司制定董監(jiān)高人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會書面授權(quán)不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。

新規(guī)還強(qiáng)化內(nèi)幕信息知情人登記管理要求。《辦法》第三十條規(guī)定，上市公司應(yīng)明確所披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn);明確未公開信息的傳遞、審核、披露流程;制定未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任等。

據(jù)證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，《辦法》在此還強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，明確為信息披露出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，新增證券服務(wù)機(jī)構(gòu)保存工作底稿及配合證監(jiān)會監(jiān)督管理的義務(wù)，并完善了會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)要求。

本報記者 周芬棉