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籌劃一年時間，中設(shè)股份(002883)的“蛇吞象”并購最終還是黃了。9月23日晚間，中設(shè)股份披露稱，由于標(biāo)的完成2021年承諾業(yè)績存在較大不確定性，公司決定終止27.275億元收購上海悉地工程設(shè)計顧問股份有限公司(以下簡稱“悉地設(shè)計”)100%股權(quán)。北京商報記者注意到，標(biāo)的悉地設(shè)計曾有過一段IPO的經(jīng)歷，不過在2017年上會被否，這也意味著公司IPO闖關(guān)告敗后，曲線上市也“夢碎”。

27.275億并購終止

9月23日晚間，中設(shè)股份宣布終止收購悉地設(shè)計。

中設(shè)股份表示，在推進重大資產(chǎn)重組期間，公司組織相關(guān)各方推進本次重組工作，聘請獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對標(biāo)的公司開展盡職調(diào)查，不過由于標(biāo)的完成2021年承諾業(yè)績存在較大不確定性，公司決定終止本次重組事項，并向證監(jiān)會申請撤回重組相關(guān)申請材料。

中設(shè)股份此次重組歷時已久，最早在2020年9月8日公司披露了重組預(yù)案，擬向樅繁設(shè)計、無錫交通集團、倍盛控股等以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購合計持有的悉地設(shè)計100%股權(quán)，之后披露標(biāo)的作價27.275億元。

今年6月29日，中設(shè)股份向證監(jiān)會提交了《關(guān)于中止重大資產(chǎn)重組項目申請文件的申請》，由于標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)即將超過有效期，需要對標(biāo)的公司進行加期審計并更新財務(wù)數(shù)據(jù)后進行審查，中設(shè)股份向證監(jiān)會申請中止審查重組事項。

未曾料到，中止后，等來的卻是重組折戟的消息。

實際上，對于中設(shè)股份此次重組，市場并不買賬，攜擬購悉地設(shè)計消息復(fù)牌當(dāng)天(2020年9月9日)，公司盤中股價跌超7%，當(dāng)日最終收跌4.83%。

今年以來，中設(shè)股份股價表現(xiàn)也不理想，其中在7月28日盤中觸及9.71元/股的低點。截至9月23日收盤，公司股價報10.87元/股，總市值為14.16億元。

系上市后首次重組

需要指出的是，此次重組也是中設(shè)股份上市后首次。

資料顯示，中設(shè)股份2017年6月登陸A股市場，公司自上市后未曾籌劃過重組事宜，一直倚靠內(nèi)生式增長，公司在2017-2020年營收、凈利均處于上漲狀態(tài)，其中2020年實現(xiàn)營業(yè)收入約為4.75億元，同比增長52.36%;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為7372萬元，同比增長12.99%。

今年上半年，中設(shè)股份仍營收、凈利雙漲，其中報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約為2.56億元，同比增長81.85%;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為2773萬元，同比上漲12.47%。

據(jù)了解，中設(shè)股份主要圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊從事相應(yīng)的規(guī)劃、設(shè)計、咨詢、研究、勘察、檢測、工程監(jiān)理、項目管理、工程總承包等業(yè)務(wù)，但公司的業(yè)務(wù)收入主要是來自于市政設(shè)計、交通設(shè)計及環(huán)境設(shè)計三大板塊。

相比之下，悉地設(shè)計體量遠(yuǎn)在中設(shè)股份之上，此次重組也被市場稱為“蛇吞象”。

數(shù)據(jù)顯示，2021-2023年，悉地設(shè)計預(yù)測歸母凈利潤分別為2.93億元、3.28億元及3.67億元，在此基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商，業(yè)績承諾方承諾，悉地設(shè)計2021-2023年實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別不低于2.95億元、3.3億元、3.75億元。

中設(shè)股份也坦言，公司擬通過此次重組拓寬盈利來源。不過，最終未能如愿。

標(biāo)的曾IPO被否

北京商報記者注意到，悉地設(shè)計曾有過一段IPO被否的經(jīng)歷。

講起悉地設(shè)計，公司在市場上也頗具知名度，成立至今，曾主持設(shè)計包括“水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數(shù)十座大型國內(nèi)外國家級及省級體育場館，以及上海國際旅游度假區(qū)(迪士尼明日世界主題區(qū))等一大批知名文旅度假設(shè)施。

另外，悉地設(shè)計形成了以建筑設(shè)計為核心，包含策劃、規(guī)劃、咨詢、勘察、檢測及項目管理的工程技術(shù)服務(wù)體系，公司業(yè)務(wù)收入主要來自于建筑設(shè)計板塊。

Wind數(shù)據(jù)顯示，悉地設(shè)計的上市夢始于2015年10月，彼時公司做了輔導(dǎo)備案登記，之后在2016年3月公司招股書獲得證監(jiān)會受理，公司IPO正式起步。IPO排隊近兩年時間，悉地設(shè)計在2017年12月迎來了上會大考，但卻慘遭被否。

針對公司IPO被否的情況，此次重組過程中交易所也進行過追問。

據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，悉地設(shè)計IPO彼時被否主要由于公司對子公司的絕對控制權(quán)存疑、營業(yè)收入及凈利潤呈下降趨勢等問題。

IPO被否后，悉地設(shè)計此次曲線上市也告敗。投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，對于上市訴求較大的企業(yè)而言，不排除后續(xù)會通過其他方式繼續(xù)謀求資產(chǎn)證券化。

針對公司未來的資本布局計劃等問題，北京商報記者致電悉地設(shè)計方面進行采訪，不過電話未有人接聽。

(北京商報記者 馬換換)