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業(yè)績持續(xù)承壓之下，已被披星戴帽的*ST香梨(600506)開啟自救之路。從披露的公告來看，*ST香梨擬通過全資子公司上海西力科實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海西力科”)作價13.98億元收購統(tǒng)一石油化工有限公司(以下簡稱“統(tǒng)一石化”)等公司股權(quán)。此次交易，*ST香梨意在打造雙主業(yè)發(fā)展。為了促成這單生意，手頭并不寬裕的*ST香梨擬全部用借來的錢支付交易對價。

并購催生股價漲停

披露購買資產(chǎn)方案后，*ST香梨股價應(yīng)聲漲停。

交易行情顯示，11月25日*ST香梨開盤以漲停價開盤，全天維持“一”字漲停走勢。截至11月25日收盤，*ST香梨收11.5元/股，漲幅為5.02%，最新總市值為16.99億元。

股價漲停背后，*ST香梨出現(xiàn)惜售行情。*ST香梨11月25日總共成交金額為491萬元。截至當日收盤，*ST香梨漲停板位置有1.26萬手在排隊進場。

北京商報記者注意到，擬購買資產(chǎn)是*ST香梨股價漲停的推手。11月24日晚間，*ST香梨發(fā)布公告稱，公司通過全資子公司上海西力科以支付現(xiàn)金的方式向泰登投資、威寧貿(mào)易和霍氏集團收購其分別持有的統(tǒng)一石化92.2119%股權(quán)、5.0405%股權(quán)和2.7476%股權(quán);同時，以支付現(xiàn)金的方式向威寧貿(mào)易收購其持有的陜西統(tǒng)一25%股權(quán)及無錫統(tǒng)一25%股權(quán)。交易完成后，*ST香梨通過上海西力科取得統(tǒng)一石化、陜西統(tǒng)一和無錫統(tǒng)一100%股權(quán)，此次交易整體作價達13.98億元。

*ST香梨現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)系以庫爾勒香梨為主的果品種植、初加工和銷售以及其他農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營。交易完成后，統(tǒng)一石化將成為*ST香梨的全資子公司，主營業(yè)務(wù)將增加潤滑油脂的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

據(jù)悉，因2020年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元(“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準，“營業(yè)收入”應(yīng)當扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入)，自2021年4月28日起*ST香梨披星戴帽。彼時*ST香梨談到將積極嘗試多元化經(jīng)營，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級等措施爭取早日撤銷退市風(fēng)險警示。

今年前三季度依舊虧損的*ST香梨，為了摘星脫帽已啟動自救計劃。*ST香梨認為，標的公司業(yè)務(wù)規(guī)模較為穩(wěn)定，盈利能力持續(xù)提升，發(fā)展態(tài)勢良好，具有較強的競爭優(yōu)勢。收購?fù)瓿珊螅鲜泄驹黾有碌睦麧櫾鲩L點，盈利能力將明顯提高，進一步促進公司可持續(xù)發(fā)展，提升自身的抗風(fēng)險能力，實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

收購資金全靠借

就*ST香梨目前現(xiàn)狀而言，13.98億元的支付價款不是一筆小數(shù)目。截至今年三季度末，*ST香梨賬面上的貨幣資金僅約為483.34萬元。為了實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，*ST香梨不惜借款也要搞重組。

根據(jù)公告披露，上海西力科擬向金融機構(gòu)申請不超過83880萬元并購貸款，貸款期限不超過七年。

*ST香梨介紹，公司已與有關(guān)銀行進行并購貸款申請洽談，提供的并購貸款報價利率區(qū)間為5%-6%。但由于本次重組尚需股東大會審議、并購貸款尚在洽談階段，最終貸款利率可能會因貸款安排和市場利率變動而進行調(diào)整，具體以上海西力科與有關(guān)銀行簽署的貸款合同為準。

貸款合同生效后，*ST香梨應(yīng)為上海西力科償還并購貸款本息的義務(wù)提供連帶責任保證;交易標的過戶后，統(tǒng)一石化應(yīng)為上海西力科提供連帶責任保證。

*ST香梨還擬向關(guān)聯(lián)方深圳市建信投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“深圳建信”)申請不超過65000萬元的借款，并將借款通過增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組的交易對價。借款期限為借款資金實際到賬之日起三年，利率為8%/年(單利)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，深圳建信通過持有昌源水務(wù)51%的股權(quán)，間接控制*ST香梨23.88%的股份，為公司間接控股股東。為擔保*ST香梨的還款義務(wù)，昌源水務(wù)為公司提供連帶責任保證擔保，并將其持有的新疆融盛投資有限公司100%股權(quán)質(zhì)押予深圳建信。

交易完成后，此次交易新增的負債是否對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、利潤等造成影響，還款安排是否對公司流動性、業(yè)務(wù)開展構(gòu)成不利影響?帶著上述疑問，北京商報記者多次致電*ST香梨董秘辦公室進行采訪，但對方電話一直未有人接聽。

雙主業(yè)格局待考

收購?fù)瓿珊螅?ST香梨將成為一家雙主業(yè)發(fā)展的上市公司，但跨界并購背后的風(fēng)險不容小覷。

在投融資專家許小恒看來，通過跨界并購進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型有它的必要性所在，不過跨界并購轉(zhuǎn)型是一把“雙刃劍”?？缃绮①彶恢皇鞘召徱患夜荆绾巫龊闷髽I(yè)整合，實現(xiàn)1+1>2的效應(yīng)，也是面臨的現(xiàn)實問題。

“相對于產(chǎn)業(yè)并購，跨界并購的難度更大，首先是并購不熟悉領(lǐng)域里的資產(chǎn)，對于價值判斷不一定特別準。同時在整合上要依賴于原有的管理團隊，整合的難度要更大。”證券市場評論人布娜新如是表示。

*ST香梨坦言，進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)ι鲜泄窘?jīng)營策略、人才戰(zhàn)略、公司文化以及公司戰(zhàn)略提出了現(xiàn)實和緊迫的要求。上市公司將沿用統(tǒng)一石化原有的管理團隊，延續(xù)業(yè)務(wù)團隊的經(jīng)營管理。但上市公司與統(tǒng)一石化仍需要在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)、管理制度、文化認同等方面進行整合。整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預(yù)期效果，甚至可能會對上市公司乃至統(tǒng)一石化原有業(yè)務(wù)的運營產(chǎn)生不利影響。

根據(jù)審計機構(gòu)出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，*ST香梨合并資產(chǎn)負債表將形成商譽96392.58萬元。

截至2021年6月30日，標的統(tǒng)一石化的商譽賬面價值為70797.01萬元，占當期資產(chǎn)總額的比例為36.9%。值得一提的是，經(jīng)減值測試，統(tǒng)一石化于2019年末、2020年末分別對陜西統(tǒng)一資產(chǎn)組的商譽計提了6807.98萬元、290.92萬元的減值準備，統(tǒng)一石化還于2021年6月末對統(tǒng)一石化及無錫統(tǒng)一資產(chǎn)組計提了51768.36萬元的減值。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤稱，商譽猶如一把無形的利刃，一旦收購公司業(yè)績不達預(yù)期，就會引發(fā)商譽減值風(fēng)險，進而吞噬公司利潤。

(北京商報記者 劉鳳茹)