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一起證券內(nèi)幕交易案入選北京金融法院首批十大典型案例。

3月23日，北京金融法院召開建院一周年新聞發(fā)布會(huì)，通報(bào)年度審判執(zhí)行工作并公布十大典型案例。其中，蔣某等訴中國(guó)證監(jiān)會(huì)廈門監(jiān)管局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)沒收違法所得、罰款及行政復(fù)議案入選。

內(nèi)幕交易是典型的證券違規(guī)違法行為。北京金融法院在該案裁判要旨中指出，上市公司控股股東的重大債務(wù)危機(jī)事項(xiàng)在公開前，屬于對(duì)發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的內(nèi)幕信息。

有學(xué)者點(diǎn)評(píng)指出，在司法審判實(shí)踐中，法院對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)酌定“內(nèi)幕信息”的判斷權(quán)，既要進(jìn)行嚴(yán)格審查又要做出實(shí)質(zhì)性判定。

案情顯示，2020年6月，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局作出被訴處罰決定：某控股集團(tuán)為上市公司某化工公司的控股股東，并通過直接和間接持股，合計(jì)持有上市公司某環(huán)境公司30％以上股份。2018年4月，某控股集團(tuán)發(fā)行12億元超短期融資券失敗導(dǎo)致面臨債務(wù)危機(jī)。2018年5月2日，某環(huán)境公司、某化工公司同時(shí)發(fā)布公告，稱某控股集團(tuán)存在重大不確定事項(xiàng)，且該事項(xiàng)對(duì)公司有重大影響，股票即日起停牌。2018年5月3日、5月4日，某化工公司、某環(huán)境公司分別發(fā)布公告，稱某控股集團(tuán)若無法妥善解決債務(wù)清償問題，存在公司控制權(quán)變更的可能。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，蔣某參加了公司管理層會(huì)議知悉內(nèi)幕信息，朱某與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人有接觸聯(lián)絡(luò)。在此期間，蔣某操作其丈夫“周某”證券賬戶賣出某環(huán)境公司股票，成交815萬余元，避免損失336萬余元；朱某操作“項(xiàng)某”“裘某”證券賬戶賣出某環(huán)境公司股票，成交1137萬余元，避免損失472萬余元；蔣某、朱某共同內(nèi)幕交易“宣某”證券賬戶賣出某化工公司股票，成交1191萬余元，避免損失68萬余元。廈門證監(jiān)局認(rèn)為蔣某、朱某構(gòu)成內(nèi)幕交易，決定沒收蔣某違法所得391萬余元，并處以罰款1120萬余元；沒收朱某違法所得486萬余元，并處以罰款500萬余元。

蔣某、朱某不服被訴處罰決定，向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)經(jīng)復(fù)議維持該決定。蔣某、朱某不服，訴至北京市西城區(qū)人民法院，請(qǐng)求撤銷被訴處罰決定和被訴復(fù)議決定。北京市西城區(qū)人民法院經(jīng)審理判決駁回蔣某、朱某的訴訟請(qǐng)求。蔣某、朱某仍不服，向北京金融法院提出上訴。北京金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，廈門證監(jiān)局認(rèn)定可能引發(fā)某環(huán)境公司、某化工公司控制權(quán)變更的“重大債務(wù)危機(jī)”事項(xiàng)在依法公開前屬于內(nèi)幕信息，具有相應(yīng)的事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，被訴處罰決定第一項(xiàng)和第二項(xiàng)并無不當(dāng)，依法應(yīng)予支持；被訴處罰決定第三項(xiàng)認(rèn)定蔣某、朱某共同內(nèi)幕交易“某某化工”股票的證據(jù)不充分，依法應(yīng)予撤銷；據(jù)此，判決撤銷一審判決，撤銷被訴處罰決定第三項(xiàng)及被訴復(fù)議決定，駁回蔣某、朱某的其他訴訟請(qǐng)求。

本案將未公開的控股股東“重大債務(wù)危機(jī)”事項(xiàng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息，具有較強(qiáng)的典型意義。北京金融法院在典型意義闡述中指出，當(dāng)前內(nèi)幕信息日益呈現(xiàn)源頭復(fù)雜化、傳遞途徑多樣化的特點(diǎn)，通過司法裁判明確內(nèi)幕信息的認(rèn)定規(guī)則和適用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)依法從嚴(yán)打擊內(nèi)幕交易具有積極的促進(jìn)作用。首先，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)依據(jù)《證券法》第五十二條第一款有關(guān)內(nèi)幕信息的定義條款，依法認(rèn)定“對(duì)該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息”屬于內(nèi)幕信息。其次，本案上市公司的控股股東存在重大債務(wù)危機(jī)，如果該危機(jī)不能妥善化解，將可能影響上市公司控制權(quán)變更。公司控制權(quán)的變更體現(xiàn)了實(shí)際控制人的決心和對(duì)公司未來發(fā)展的信心，屬于能夠影響投資者預(yù)期、對(duì)發(fā)行人證券市場(chǎng)的價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息。因此，對(duì)可能引發(fā)公司控制權(quán)變更的“重大債務(wù)危機(jī)”事項(xiàng)，在依法公開前應(yīng)當(dāng)作為內(nèi)幕信息予以規(guī)制。

北京大學(xué)法學(xué)院教授王錫鋅點(diǎn)評(píng)認(rèn)為，內(nèi)幕人員根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券，違背了證券市場(chǎng)公開、公平、公正原則，嚴(yán)重干擾證券市場(chǎng)功能的正常發(fā)揮，侵害投資者合法權(quán)益。但在證券市場(chǎng)監(jiān)管實(shí)踐中，“內(nèi)幕信息”如何認(rèn)定，是比較復(fù)雜的難題，除了法定情形外，還存在監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)判斷和裁量酌定的情形。在司法審判實(shí)踐中，法院對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)酌定“內(nèi)幕信息”的判斷權(quán)，既要進(jìn)行嚴(yán)格審查，防止其濫用；又要根據(jù)信息的屬性、對(duì)證券市場(chǎng)的影響、對(duì)公平原則的影響等因素而做出實(shí)質(zhì)性判定。本案體現(xiàn)了北京金融法院綜合運(yùn)用法律和金融專業(yè)能力，對(duì)“內(nèi)幕信息”做出精準(zhǔn)判斷的素養(yǎng)，具有典型意義。

澎湃新聞注意到，北京金融法院于去年3月18日正式成立。數(shù)據(jù)顯示，截至2022年3月18日，北京金融法院共收案6275件，其中民事案件4476件，行政案件411件，執(zhí)行案件986件，其他案件402件，累計(jì)標(biāo)的額2193億元，共審結(jié)、執(zhí)結(jié)案件3881件。

據(jù)介紹，前述十大典型案例涵蓋了銀行、證券、保險(xiǎn)、信托等多個(gè)領(lǐng)域，包括行政案例3個(gè)，商事案例6個(gè)，執(zhí)行案例1個(gè)，涉及內(nèi)幕信息的認(rèn)定、限制股東權(quán)利的行政強(qiáng)制措施、再保險(xiǎn)的“共命運(yùn)”原則、未依約強(qiáng)行平倉(cāng)的差額補(bǔ)足責(zé)任等多個(gè)法律適用難點(diǎn)，具有較強(qiáng)的規(guī)則創(chuàng)設(shè)意義。